PAWLAK SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

Dane kontaktowe:

Nazwa:

PAWLAK SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

Rejestr Przedsiębiorców

Numer KRS:

0000078759

NIP:

9442049077

REGON:

35636329600000

Forma prawna:

SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

Email: firma@piekarniapawlak.pl

PLAN PODZIAŁU SPÓŁKI

PAWLAK SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

z siedzibą w Ostrężnicy

w trybie art. 529 §1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na nowo utworzoną spółkę (podział przez wydzielenie)

sporządzony w dniu 14 maja 2025 r

WSTĘP

Niniejszy Plan Podziału (dalej również jako „Plan podziału" lub „Plan") został sporządzony w dniu 14 maja 2025 roku przez PAWLAK Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Ostrężnicy wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia XII Wydział Gospodarczy - Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000078759 (zwanej dalej również „Pawlak” lub „Spółką Dzieloną").

Zważywszy, że:

- Pawlak sp. z o.o. prowadzi różnorodną działalność, której głównymi dwoma filarami są: produkcja i handel pieczywem („Działalność Piekarnicza”) oraz zarządzanie majątkiem nieruchomym Spółki obejmujące uprawę i dzierżawę gruntów oraz wynajem nieruchomości własnych w których nie prowadzona jest Działalność Piekarnicza („Działalność Nieruchomościowa”),

- w dniu 17 maja 2024 r. miał miejsce pożar, który zniszczył główną cześć produkcyjną przedsiębiorstwa,

- w dniu 2 czerwca 2024 r. zmarł jeden z dwóch udziałowców Spółki - pan Jan Pawlak posiadający 50% udziałów oraz współuczestniczący w zarządzaniu Spółką Dzieloną,

- w miejsce zmarłego wspólnika współuprawnionymi z jego udziałów jest troje spadkobierców („Spadkobiercy”), z których dwoje jest zaangażowanych w Działalność Nieruchomościową i pozostaje w związku z tym ze Spółką Dzieloną w stosunku zatrudnienia,

- intencją Wspólników jest rozdzielenie Działalności Piekarniczej, w którą zaangażowany jest pan Antoni Pawlak i Działalności Nieruchomościowej, w którą zaangażowani są Spadkobiercy do dwóch odrębnych podmiotów prawnych,

stosownie do treści art. 533 i następnych ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks Spółek Handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 г. poz. 18 ze zm.; dalej: „KSH" lub „Kodeks spółek handlowych") Zarząd Spółki Dzielonej sporządził i przyjął uchwałą nr 1 z dnia 14 maja 2025 г., niniejszy Plan podziału.

W dniu 14 maja 2025 r. wszyscy Wspólnicy Spółki Dzielonej zgodnie z art. 538¹ paragraf 1 KSH, wyrazili zgodę na uproszczenie procedury podziału poprzez odstąpienie od:

a) Sporządzenia oświadczenia, o którym mowa w art. 534 paragraf 2 pkt 4 KSH,

b) Udzielenia informacji, o których mowa w art. 536 paragraf 4 KSH,

c) Badania planu podziału przez biegłego rewidenta i wydania przez niego opinii w tym zakresie.

SPOSÓB PODZIAŁU I OZNACZENIE SPÓŁEK UCZESTNICZĄCYCH W PODZIALE

1. Podział Spółki Dzielonej zostanie dokonany w trybie art. 529 par. 1 pkt 4 Kodeksu Spółek Handlowych tj. przez przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej na Spółkę Nowo Zawiązaną (podział przez wydzielenie) w zamian za udziały, które w Spółce Nowo Zawiązanej zostaną przyznane dotychczasowym Wspólnikom Spółki Dzielonej, proporcjonalnie do udziałów posiadanych w Spółce Dzielonej.

2. Spółką Dzieloną jest Pawlak sp. z o.o. z siedzibą w Ostrężnicy, ul. Królewska 45 32-065 Ostrężnica wpisana do Rejestru Przedsiębiorców KRS prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem KRS 0000078759 z kapitałem zakładowym w wysokości 100.000 zł.

3. Spółką, na którą przeniesiony zostanie majątek Spółki Dzielonej jest spółka pod firmą „PAWLAK NIERUCHOMOŚCI" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie (zwanej dalej również „PAWLAK NIERUCHOMOŚCI" Sp. z o.o. lub „Spółką Nowo Zawiązaną").

4. Istotą planowanego podziału Spółki Dzielonej jest przeniesienie części majątku Pawlak Sp. z o.o. w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego obejmującej wyodrębnioną pod względem organizacyjnym, finansowym i funkcjonalnym działalność w zakresie zarządu majątkiem nieruchomym, w tym wynajmu nieruchomości i zarządzania gospodarstwem rolnym (Działalności Nieruchomościowej) do Spółki Nowo Zawiązanej i pozostawienie w Spółce Dzielonej zorganizowanej części przedsiębiorstwa prowadzącej działalność produkcyjną i handlową (Działalności Piekarniczej).

5. Podział składników majątku Spółki Dzielonej został dokonany według stanu na dzień 30 kwietnia 2025 roku.

6. Do Spółki Nowo Zawiązanej zostanie przeniesiona część majątku Spółki Dzielonej związana z Działalnością Nieruchomościową wraz z przynależnymi jej składnikami materialnymi i niematerialnymi, umowami i pracownikami stanowiąca zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4) ustawy z dnia 15 lutego 1992 roku o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm.). Pozostała po wydzieleniu do Spółki Nowo Zawiązanej część majątku Spółki Dzielonej stanowi również zorganizowaną część przedsiębiorstwa, związaną z Działalnością Piekarniczą. Opis wyodrębnionych składników majątku przypadających Spółce Nowo Zawiązanej został załączony do Planu Podziału (Załącznik nr 1).

7. Podział zostanie przeprowadzony poprzez obniżenie kapitału zapasowego Spółki Dzielonej.

8. W wyniku podziału Spółki Dzielonej wysokość jej kapitału zakładowego nie ulegnie zmianie i wyniesie 100.000,00 zł.

9. W wyniku podziału Spółki Dzielonej nastąpi powstanie Spółki Nowo Zawiązanej z kapitałem zakładowym w wysokości 10.200,00 zł (słownie: dziesięć tysięcy dwieście złotych i 00/100), który będzie się dzielił na 204 (słownie: dwieście cztery) udziały o wartości nominalnej każdego udziału równej 50,00 zł (słownie: pięćdziesiąt złotych 00/100) oraz kapitałem zapasowym wynoszącym 9.997.112zł(słownie: dziewięć milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy sto dwanaście złotych). Utworzone udziały zostaną przyznane Wspólnikom Spółki Dzielonej proporcjonalnie do posiadanych udziałów w Spółce Dzielonej w Dniu Wydzielenia, zgodnie z postanowieniami art. 530 par. 2 i art. 531 par. 5 KSH.

10. Wydzielenie Spółki Nowo Zawiązanej nastąpi w dniu jej wpisu do Rejestru Przedsiębiorców, zgodnie z art. 530 par. 2 KSH („Dzień Wydzielenia").

11. W związku z podziałem Spółka Dzielona nie zostanie wykreślona z Rejestru Przedsiębiorców i będzie kontynuowała swoją działalność opierając się na pozostałej części majątku.

12. Podział składników majątku Spółki Dzielonej został dokonany według stanu na dzień 30 kwietnia 2025 roku.

13. Podstawą do ustalenia ostatecznego zakresu rzeczowego i wartościowego składników majątkowych wydzielanych do Spółki Nowo Zawiązanej będą księgi rachunkowe Spółki Dzielonej wg stanu z końca dnia poprzedzającego Dzień Wydzielenia.

14. Wszystkie składniki majątku Spółki Dzielonej, w tym rzeczowe składniki majątku trwałego, wierzytelności i zobowiązania, nie przypisane w niniejszym Planie Podziału Spółce Nowo Zawiązanej, pozostają przy Spółce Dzielonej.

15. Od dnia podpisania niniejszego Planu Podziału do Dnia Wydzielenia Pawlak Sp. z o.o. będzie prowadzić swoją działalność w taki sposób, aby nie doszło do istotnych zmian struktury bilansu i wartości ekonomicznej części majątku Spółki Dzielonej przypadającego Spółce Nowo Zawiązanej, przy uwzględnieniu normalnej działalności.

16. Istotne zmiany składników majątku będą spisywane odrębnie dla składników majątku Spółki Dzielonej i zostaną uwzględnione w sprawozdaniu finansowym obejmującym składniki majątku przypadające Spółce Nowo Zawiązanej sporządzonym na dzień poprzedzający Dzień Wydzielenia.

STOSUNEK WYMIANY UDZIAŁÓW SPÓŁKI DZIELONEJ NA UDZIAŁY SPÓŁKI NOWO ZAWIĄZANEJ I WYSOKOŚĆ EWENTUALNYCH DOPŁAT

1. W Spółce Dzielonej nie nastąpi obniżenie kapitału zakładowego, a w zamian za wydzielony do Spółki Nowo Zawiązanej majątek Wspólnicy Spółki Dzielonej otrzymają wszystkie udziały w kapitale zakładowym Spółki Nowo Zawiązanej. Utworzone udziały zostaną przyznane Wspólnikom Spółki Dzielonej proporcjonalnie do posiadanych udziałów w Spółce Dzielonej w Dniu Wydzielenia, zgodnie z postanowieniami art. 530 par. 2 i art. 531 par. 5 KSH. Stosunek wymiany udziałów Spółki Dzielonej na udziały Spółki Nowo Zawiązanej wynosi 1:2 co oznacza, że na każdy 1 (słownie: jeden) udział w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej przypadają 2 (słownie: dwa) udziały Spółki Nowo Zawiązanej. Przy czym jako że podział jest finansowany z kapitału zapasowego (bez obniżania kapitału zakładowego Spółki Dzielonej), wspólnicy Spółki Dzielonej zachowują wszystkie posiadane przez siebie udziały w tej spółce.

2. Przyznanie udziałów nie będzie wiązało się z obowiązkiem wniesienia dopłat, o których mowa w art. 529 par. 3 i 4 KSH.

3. W związku z tym, że Wspólnicy Spółki Dzielonej zachowają w Spółce Nowo Zawiązanej taki sam udział kapitałowy, jaki posiadali w Spółce Dzielonej stosuje się art. 538¹ par. 2 KSH.

ZASADY DOTYCZĄCE PRZYZNANIA UDZIAŁÓW W SPÓŁCE NOWO ZAWIĄZANEJ

1. Struktura właścicielska Spółki Dzielonej na dzień 14 maja 2025 roku przedstawiała się następująco:

Wspólnik	Liczba udziałów	Wartość nominalna wszystkich udziałów w złotych	Procentowy udział w kapitale zakładowym
Antoni Pawlak	100	50.000	50%
Spadkobiercy Jana Pawlaka (w udziale po 1/3: Grażyna Krokowska, Dawid Pawlak, Wiktor Pawlak)	100	50.000	50%
RAZEM	200	100 000,00	100%

2. Kapitał zakładowy Spółki Dzielonej na dzień 30 kwietnia 2025 roku wynosi 100.000 zł (słownie: sto tysięcy złotych i 00/100).

3. Udziały w Spółce Nowo Zawiązanej zostaną pokryte majątkiem Spółki Dzielonej to jest zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa prowadzącą Działalność Nieruchomościową w ten sposób, że na poczet kapitału zakładowego zostanie uznana kwota w wysokości 10.200 zł (słownie: dziesięć tysięcy dwieście złotych 00/100). Udziały w Spółce Nowo Zawiązanej zostaną objęte przez aktualnych Wspólników Spółki Dzielonej, to jest pana Antoniego Pawlaka, panią Grażynę Krokowską, pana Dawida Pawlaka i pana Wiktora Pawlaka. Udziały zostaną przyznane każdemu Wspólnikowi Spółki Dzielonej przy zachowaniu stosunku wymiany i na zasadach określonych w niniejszym Planie. Struktura właścicielska Spółki Nowo Zawiązanej będzie się prezentować następująco:

Wspólnik	Liczba udziałów	Wartość nominalna wszystkich udziałów w złotych	Procentowy udział w kapitale zakładowym
Antoni Pawlak	102	5.100	50%
Grażyna Krokowska	34	1.700	16,67%
Dawid Pawlak	34	1.700	16,67%
Wiktor Pawlak	34	1.700	16,67%
RAZEM	204	10.200,00	100%

4. Pozostałą wartość, ponad kwotę przeznaczoną na pokrycie kapitału zakładowego przeznacza się na kapitał zapasowy w Spółce Nowo Zawiązanej.

POZOSTAŁE KWESTIE

1. Udziały objęte w Spółce Nowo Zawiązanej będą uprawniały do uczestnictwa w zysku Spółki Nowo Zawiązanej począwszy od Dnia Wydzielenia.

2. Plan podziału nie przewiduje żadnych uprawnień osobistych lub udziałów uprzywilejowanych dla żadnych ze Wspólników Spółki Nowo Nawiązanej. Wspólnicy Spółki Dzielonej nie posiadają żadnych osobistych uprawnień w tej spółce, Spółka nie ma udziałów uprzywilejowanych.

3. Nie przewiduje się żadnych szczególnych korzyści dla członków organów Spółek uczestniczących w Podziale, to jest Spółki Dzielonej i Spółki Nowo Zawiązanej oraz innych osób biorących w nim udział.

Załączniki:

Załącznik nr 1 – Szczegółowe informacje dotyczące części majątku Spółki Dzielonej, która zostanie przeniesiona do Spółki Nowo Zawiązanej;

Załącznik nr 2 – Projekt Uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Dzielonej o podziale;

Załącznik nr 3 –  Projekt Uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Nowo Zawiązanej o podziale;

Załącznik nr 4 – Projekt Umowy Spółki Nowo Zawiązanej;

Załącznik nr 5 - Wartość majątku Spółki Dzielonej ustalona na dzień 30.04.2025 roku

_________________________________

Antoni Pawlak,

Prezes Zarządu